Accionistas de Enel Américas aprueban fusión con Enel Green Power

por El Mercurio Inversiones
18 diciembre 2020

 

AFP Cuprum y AFP Capital dieron su visto bueno para la operación y Enel SpA podría aumentar a 85% su propiedad en la firma.

Finalmente, se aprobó. En el marco de la junta extraordinaria de accionistas de Enel Américas , los inversores aprobaron la fusión con Enel Green Power Américas y el cambio de estatuto para que Enel SpA pueda superar el límite actual de 65% y aumentar su propiedad hasta 75% post fusión. Con todo, este número podría crecer hasta el 85% si es que se adjudica toda la OPA por el 10% anunciada este jueves.

La fusión se aprobó con el 92% de los votos y el cambio de estatutos con el 88% de los votos, así como un rechazo del 11,35% para dicho punto.

Para conseguir el apoyo a la fusión, el accionista Enel SpA propuso una relación de canje de 0,41 (de acciones de Enel Américas por cada título de EGP), lo que implica una mejor valorización para Enel Américas en relación a lo previamente planteado, considerando que antes de la junta se había propuesto un rango de entre 0,41 a 0,45 veces. 

En este contexto, Mario barrera, en representación de AFP Cuprum, aprobó la operación. Su visión negativa quedó atrás luego de la OPA lanzada por Enel Américas y el menor canje propuesto. También aprobó AFP Capital.

No obstante, AFP PlanVital rechazó la operación, al igual que AFP Habitat.

En AFP Cuprum dijeron que las nuevas propuestas resuelven las diferencias planteadas y la gestora "apoya la fusión por ser un buen proyecto para la compañía”.

Desde AFP Capital, en tanto, dijeron que “esta administradora considera como positivo que Enel Américas quiera seguir creciendo en la región en Energías Renovables No Convencionales, siempre y cuando la estrategia vaya de la mano para todos los involucrados, pero por el canje en nivel bajo y la OPA de ayer, se mitigan los riesgos y las preocupaciones iniciales”.

En contraste, desde AFP Habitat dijeron pese a la mejor relación de canje y la OPA, lo anunciado no resulta suficiente para compensar el "desmedro" como accionista, por cuanto rechaza la operación.

A su vez, Raúl Barros, de AFP Planvital, dijo que la administradora “reconoce a Enel Green Power Américas como activo interesante de ERNC, sin embargo, rechaza la propuesta de incorporación porque no generaría valor para los fondos que administra AFP Planvital”.

Enel Américas informó en un hecho esencial que “mediante junta extraordinaria celebrada con esta fecha (la “Junta”), los accionistas de la Sociedad aprobaron la fusión por incorporación de EGP Américas SpA (“EGP Américas”) en Enel Américas (la “Fusión”). 

"En virtud de la Fusión, Enel Américas adquirirá todos los activos y pasivos de EGP Américas y la sucederá en todos sus derechos y obligaciones, permitiéndole a la Sociedad controlar y consolidar la propiedad del negocio y activos de generación de energías renovables no convencionales que Enel Green Power S.p.A. desarrolla y posee en Centro y Sudamérica (excepto Chile)”, dijo la firma en un hecho esencial. 

Asimismo, la fusión fue aprobada “en cuanto operación con partes relacionadas regida por el Título XVI de la Ley de Sociedades Anónimas. Adicionalmente, se aprobaron todos los cambios estatutarios propuestos para viabilizar la Fusión, entre los cuales se cuenta la eliminación de los artículos correspondientes al Título XII del Decreto Ley 3.500 y particularmente la consistente en que un accionista no pueda concentrar más del 65% del capital con derecho a voto en Enel Américas, con excepción de los referidos a la Política de Inversiones y Financiamiento que, a propuesta del Directorio, se mantienen”, indicó.

No obstante, la “fusión se encuentra sujeta al cumplimiento de ciertas condiciones suspensivas copulativas acordadas por la Junta, las cuales se detallan en los Términos y Condiciones de la Fusión colocado en la página web de la Sociedad: www.enelamericas.com”, agregó.

La fusión “tendrá efecto el primer día del mes siguiente a la fecha en que se otorgue la Escritura de Cumplimiento de las Condiciones de la Fusión, salvo que la Escritura de Cumplimiento de las Condiciones de la Fusión se otorgue con posterioridad al 31 de marzo de 2021, en cuyo caso la fecha de efectividad de la Fusión será el día siguiente a la fecha del otorgamiento de la Escritura de Cumplimiento de las Condiciones de la Fusión”, sostuvo la empresa.

Con el fin de materializar la fusión, “la Junta aprobó aumentar el capital de Enel Américas en la suma de U$$6.036.419.845, mediante la emisión de 31.195.387.525 nuevas acciones ordinarias, nominativas, todas de una misma serie y sin valor nominal, las que quedarán íntegramente suscritas y pagadas con cargo a la incorporación del patrimonio de EGP Américas, como sociedad absorbida, una vez que la Fusión surta sus efectos. Para tales efectos, se entregarán 0,41 acciones de Enel Américas por cada acción de EGP Américas que tuviere el único accionista de ésta última, sin considerar fracciones de acciones”, añadió.

Los accionistas en la Bolsa de Santiago recibieron de buena forma el compromiso de la italiana Enel SpA de lanzar una OPA por el 10% de la propiedad de Enel Américas con algunas condiciones, lo que elevaba el precio del holding eléctrico en 5,13% a las 13:50 horas, hasta los $121,95 por papel.

“Teniendo en cuenta que los minoritarios de Enel Américas poseerían cerca del 25% de Enel Américas después de la fusión, deberían esperar poder ofrecer cerca del 29% de sus acciones en la OPA”, dijo Credicorp Capital. “Esperamos una reacción positiva en las acciones de Enel Américas y vemos una probabilidad mucho mayor de que la fusión con Enel Green Power Américas tenga éxito, lo que debería ser positivo para la historia de renta variable a largo plazo de las acciones de Enel Américas, en nuestra opinión”.

Por su parte, en BCI Corredor de Bolsa destacaron que “el precio de OPA de $140/acción se encuentra en línea con nuestro precio objetivo al 2021 de $145/acción y condiciona de manera relevante la materialización de la fusión con EGPA. Con todo, esperamos una relevante presión alcista sobre precio de acción de Enel Américas”.

En Renta4 dijeron que dado que “el precio de cierre de Enel Américas de ayer fue de $116 por acción, y la OPA tiene un factor de prorrata de 28,57% a $140 por acción, podemos decir que el precio ponderado de Enelam es de $122,86 por acción, lo que implica que la acción podría subir alrededor de un 5,91%”, sostuvo. “Finalmente, el mejor escenario sería que se apruebe la operación, con un factor de canje lo más bajo posible, o sea, que se ubique en la parte baja del rango (0,41 acciones de Enelam por cada acción de EGP Américas), más la OPA por el 10% del capital social”, añadió.

El Mercurio Inversiones